(2022) Prosta spółka akcyjna, wszystko co powinieneś wiedzieć o prowadzeniu działalności w nowej formie

prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna

Ustawodawca od 1 lipca 2021 roku dokonał rozszerzenia katalogu spółek kapitałowych dając nam jednocześnie możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w zupełnie nowej formie – prostej spółce akcyjnej w skrócie PSA.

PSA jako nowy na polskim rynku typ spółki prawa handlowego umiejętnie łączy ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z jednoczesną dużą dozą elastyczności w takich dziedzinach jak zarządzanie spółką oraz kształtowanie relacji między wspólnikami.

Dobrze obrazującym określeniem może być opisanie PSA jako swego rodzaju połączenia spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W PSA jako cechę wyróżniającą pośród innych spółek kapitałowych możemy w szczególności wskazać wysokość wkładu akcyjnego. Do założenia spółki potrzebujemy zaledwie środków w wysokości  1 zł (słownie jeden złoty) ! To zdecydowana różnica biorąc pod uwagę, że do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebujemy minimum 5000 zł a dla spółki akcyjnej aż 100.000 zł.

Aby bliżej przybliżyć PSA należy odpowiedzieć sobie na kilka pytań:

1. Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Odpowiedź na to pytanie jest bardzo prosta – wystarczy jedna osoba. Nic nie stoi na przeszkodzie aby spółka została założona przez większą liczbę osób (nazywanych akcjonariuszami)  lub tez nawet przez inną spółkę (tutaj należy pamiętać, że PSA nie może zostać założona przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

  • W jakim celu można założyć PSA?

Prosta spółka akcyjna może zostać założona w dowolnym prawnie dopuszczalnym celu i tutaj zastrzeżenie – chyba, że ustawa stanowi inaczej. Do założenia PSA konieczne jest:

– zawarcie umowy spółki,

– ustanowienie organów spółki

– pokrycie kapitału akcyjnego (kwota minimum wspomnianej już 1 zł)

– wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez właściwy Krajowy Rejestr Sądowy

  • Co powinieneś wiedzieć o umowie prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego lub gdy decydujemy się na skorzystanie z systemu S24 – przy pomocy wzorca umownego.  Informację jakie powinny znajdować się w umowie spółki wskazuje kodeks spółek handlowych w art. 3005:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

W przypadku gdy akcjonariusze uznają, że do zawarcia umowy spółki chcieliby wykorzystać wzorzec umowy, który jest dostępny w systemie ministerstwa sprawiedliwości S24 to będą zobowiązani do prawidłowego wypełnienia formularza umowy i podpisania go podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePuap. Momentem zawarcia umowy jest wówczas dokonanie podpisu pod prawidłowo wypełnionym formularzem.

  • Słów kilka o akcjonariuszach w prostej spółce akcyjnej

Akcjonariusze w PSA to inaczej założyciele spółki.  Jedną z najważniejszych kwestii jest fakt, że akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania prostej spółki akcyjnej. Akcjonariusze dokonują wkładów pieniężnych lub też niepieniężnych a w zamian obejmują akcję. Chciałbym tutaj zwrócić uwagę na wkłady niepieniężne, które stanowią swego rodzaju nowość w spółkach kapitałowych. Za wkład niepieniężny rozumiemy np. wszelki wkład mający wartość majątkową a w szczególności świadczenie pracy lub usługi.

Akcje obejmowane przez akcjonariuszy nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Akcjonariuszom PSA przysługuje prawo do udziału w zysku spółki a także prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy.

Dywidenda tj. Udział w zysku jest dzielony pomiędzy akcjonariuszy  w stosunku do liczby posiadanych akcji i tutaj zastrzeżenie – chyba, że w umowie spółki mowa inaczej.

  • Akcje i rejestr akcjonariuszy, co to jest?

Akcje w PSA nie mają formy żadnego dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. 

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w formie elektronicznej jako zdecentralizowana baza danych. Podmiotami uprawnionymi do jego prowadzenia są podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (domy maklerskie) albo przez notariusza (nie każdy notariusz jednak taką usługę świadczy). Aby wybrać podmiot, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy konieczne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują jej akcjonariusze.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zapewnia zgodność liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów wszelkich zmian danych.

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4) serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11) postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

  • Organy w prostej spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej można ustanowić zarząd bądź radę dyrektorów. Dodatkowo w umowie spółki  można zamieścić postanowienie, które oprócz ustanowienia zarządu nakazywać będzie ustanowienie również rady nadzorczej.

Każdy członek organu i to niezależnie czy będzie to członek zarządu czy dyrektor ma obowiązek wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością oraz dochowania lojalności wobec spółki a w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. 

Uchwały organów w PSA zapadają bezwzględną większością głosów (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa bądź przewodniczącego.

Zarząd PSA odpowiada za prowadzenia spraw spółki i jej reprezentację. Do jego kompetencji należy również powoływanie i odwoływanie prokurentów spółki.  Zarząd składa się przynajmniej z jednego członka

Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania prostej spółki akcyjnej. W sytuacji gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna ponoszą odpowiedzialność solidarną za jej zobowiązania.

W sytuacji gdy  w spółce ustanowiona została rada nadzorcza do jej kompetencji należy powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków zarządu.

Rada nadzorcza w PSA składa się z co najmniej trzech członków, którzy powoływani i odwoływani są na mocy uchwały akcjonariuszy. Umowa spółki może wskazywać inny tryb powoływani a i odwoływania członków rady.

Głównym zadaniem rady nadzorczej jest pełnienie nadzoru nad działalnością spółki , dokonywanie oceny prawidłowości sprawozdań  zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Rada dyrektorów w PSA

Do najważniejszych kompetencji rady dyrektorów należy prowadzenie spraw spółki oraz nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Ponadto, do kompetencji zarządu w PSA należy także powoływanie i odwoływanie prokurentów spółki, reprezentowanie spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych

Rada dyrektorów składa się z przynajmniej z jednego dyrektora.

  • Uproszczona likwidacja PSA

Likwidacja uproszczona wprowadza możliwość przejęcia całego majątku spółki przez jednego z jej akcjonariuszy. Do likwidacji uproszczonej konieczna jest uchwała walnego zgromadzenia. Uchwała musi zostać podjęta większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy, którzy reprezentują przynajmniej połowę ogólnej liczby akcji.  Konieczna jest również zgoda właściwego krajowego rejestru sądowego.

Masz pytanie? Skontaktuj się z nami

+48 784-477-512

gotowa.spolka24@gmail.com

Leave a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Przewiń do góry